新至陞科技股份有限公司

1.董事會決議日期:106/06/27
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，
實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際授與認股權之員工及認股權數
量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他之條件等因素等，由董事長核定後，
並經董事會同意後認定之。惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員
會同意。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股
權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之
合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定
發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百
分之一。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權
利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：
一、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
二、本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且
符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會
計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。
(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。
三、本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證
會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:發行之新股總數600,000股
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
一、權利閉鎖期間：
依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。
二、認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續
期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但
因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄，認股權人不得再行
主張其認股權利。
認股權憑證授與期間         可行使認股權比例（累計）
    屆滿2年                         50 ﹪
    屆滿3年                         75 ﹪
    屆滿4年                        100 ﹪
三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則
等重大過失，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權
憑證予以收回並註銷。
四、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:普通股
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、離職 (含自願離職或開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但若
遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期
間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放
棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
二、退休
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權
利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷
。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
三、一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使
權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
四、受職業災害殘疾者
受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使
全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項
有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股
權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時
起(以日期較晚為主)，一年內行使之。
五、留職停薪
依勞基法或本公司員工工作規則申請核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，
得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使
期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益
，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
六、資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫
停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證
，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
七、調職
如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規
定辦理。
八、其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授
權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
九、認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使認股權者，即視為放棄認
股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股
權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增
資、資本公積轉增資、公司或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存
託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司得自行決定不調整認股
價格，且本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股
時價)／(已發行股數＋新股發行股數)。
(一)已發行股數：係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，應扣除本公司買回尚未
註銷或轉讓之庫藏股。
(二)每股繳款金額：如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連
續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(五)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之
壹點五時，認股價格依下列公式調整之：
調整後認股價格=調整前認股價格＊(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(六)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之認股價
格，於減資基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股
數)。
現金減資時：
調整後之轉換價格＝(調整前轉換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股股數
／減資後已發行普通股股數)。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填
具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且
不得申請撤銷。
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告
日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起
，至權利分派基準日止之期間。
(3)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定
當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度
之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
(4)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶
內。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
並於五個營業日內以劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。
(四)認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上市買賣。
(五)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登
記。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相
同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
待主管機關核准及本公司發行後，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年
後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東
權益造成實際之重大稀釋。
18.其他重要約定事項:不適用。
19.其他應敘明事項:
(1)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經
主管機關核准後生效，修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須
做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。